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행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)은 8일 코웨이 최대주주 넷마블의 지분 추가 매수 계획에 대해 "이사의 주주충실의무 위반에 해당할 수 있다"고 지적했다. 지난 6일 넷마블은 향후 1년 내 장내에서 최대 1500억원 규모의 코웨이 주식을 분할매수해 지분율을 25.8%에서 29.1%까지 확대할 계획이라고 밝혔다.





얼라인은 "넷마블이 지난 2017년 IPO 공모자금 약 2조7000억원 가운데 약 1조7000억원을 국내외 게임 개발사 투자 및 퍼블리싱 투자로 사용하겠 릴게임갓 다고 공시해 놓고도 실제로는 게임이나 퍼블리싱과는 무관한 코웨이 지분 25% 취득(2020년 2월, 약 1조7400억원)에 사용한 바 있다"고 비판했다. 이는 증권신고서에 기재된 자금의 사용계획을 믿고 IPO에 참여한 투자자들과의 약속을 어긴 것이라는 지적이다.




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얼라인은 "이에 더하여 넷마블 이사회가 승인한 1500억원 추가 매수 계획은 넷마블의 2025년도 연결기준 지배주주 당기순이익 2250억원의 67%에 해당하는 대규모"라면서 "본업 발전이나 주주환원에 사용할 수도 있는 주주들의 소중한 자본을 코웨이에 대한 지배권 강화 목적으로 소진하는 것이라면 이사의 주주충실의무 위반에 오리지널바다이야기 해당할 소지가 있다"고 강조했다.





넷마블의 현재 주가는 2017년 IPO 공모가 15만 7000원 대비 무려 68%나 하락한 4만9700원(4월 6일 종가 기준)에 불과하다. 얼라인은 "넷마블은 여전히 2025년말 기준 75 황금성오락실 77억원의 순차입금을 보유하고 있다"며 "1500억원은 게임 본업에 대한 투자가 아니더라도 차입금 상환을 통한 재무구조 개선 혹은 자사주 매입소각 등 주주환원 목적으로도 할 수 있을 것"이라고 지적했다. 이번 추가 매수 공시 첫 거래일인 7일 넷마블 주가는 2% 가량 하락했다.



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넷마블 이사회의 이번 결정은 넷마블과 코웨이 일반주주간 이해상충을 극명하게 보여준다는 게 얼라인의 판단이다.





넷마블로서는 코웨이의 매출과 이익, 자산규모는 성장하되 주가는 떨어지거나 상대적으로 덜 올라야(PER, PBR 등 밸류에이션 지표 하락) 같은 금액으로 더 많은 주식을 매수할 수 있어 유리한 반면 얼라인을 포함한 코웨이 일반주주는 코웨이의 성장과 더불어 ROE 등 자본효율성 지표와 PER 등 밸류에이션이 함께 상승함으로써 주주가치가 극대화되기를 바라고 있다는 것이다.





코웨이 주가는 넷마블 인수 발표 당일인 2019년 12월 30일부터 현재(2026년 4월 6일)까지 22.2% 하락했으며 같은 기간 PBR(6.0배→1.4배) 및 PER(17.6배→8.4배) 등 밸류에이션 지표 역시 크게 악화됐다.





얼라인은 "만일 넷마블이 코웨이 지분을 저렴한 가격에 추가 취득하려는 목적에서 앞으로 코웨이의 ROE 및 밸류에이션 정상화를 저해한다면, 코웨이 주주가치 제고는 요원한 일이 될 것"이라며 "일반주주 추천 독립이사 선임 등을 통한 코웨이 이사회의 독립성 확보가 더욱 시급하다"고 강조했다.





얼라인은 "지난 3월 코웨이 정기주주총회에서 주주제안 안건들이 모두 부결됐으나 분리선출 감사위원 독립이사 후보(박유경)가 출석 주주의 50.1%, 출석 일반주주의 56.0% 찬성을 획득했고, 이사회 의장 선임과 감사위원회 관련 정관 변경 안건들도 출석 일반주주 49~58%의 찬성을 얻는 등 이사회 독립성 제고 및 기업 거버넌스 개선 필요성에 공감하는 일반주주의 의사는 명확하게 확인됐다"고 설명했다.